皮海洲：公开拉票 隔空互怼 冷眼看待交大昂立两大股东鏖战董事会

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皮海洲 | 立方大家谈专栏作者

屋漏偏遇连阴雨，因为年报“难产”而被立案调查、甚至面临退市之忧的交大昂立，最近两大股东又围绕着董事会人选及年审机构选聘两大焦点问题而掀起大战。面对6月30日召开的临时股东大会，大股东与二股东两方共提出18项议案，其中有16项与董事会、监事会人员的选聘有关。控股股东指控原高管团队未勤勉尽责，二股东则反斥控股股东排除异己。为争取最大胜算，双方还相继公开征集投票权。

实际上，对于交大昂立来说，更为紧迫的是，上市公司年报能否赶在最后关头披露依然悬而未决。因为年报“难产”，中国证监会已于今年5月9日对交大昂立立案。因此，交大昂立的当务之急是确定年审机构，并抓紧披露年报。根据上市规则，如果交大昂立在2023年8月31日之前，仍未能披露2022年年报及2023年一季报，公司股票可能被终止上市。而从实践经验来看，即使现在商定了新的年审机构，走完董事会决议、股东大会决议等流程，最快需要20天，再加上重新编制年报的时间，至少也要2至3个月。然而，就年审机构的选聘问题，公司两大股东仍处于争议之中，这确实不是投资者之福，也不是公司本身之福。

然而，这种情况在交大昂立出现并非偶然。毕竟交大昂立的股权处于高度分散状态，公司缺少绝对意义上的控股股东。目前公司的第一大股东上海韵简（及一致行动人）只持有交大昂立10.56%，而在2022年8月之前，公司的第一大股东是目前的第二大股东大众交通，持股比例也只有14.38%，但因为减持4%的股份，从而失去了第一大股东的宝座，于是，上海韵简及一致行动人自2022年8月取得控制权。但因为两大股东都没有绝对控股，而且持股比例也非常接近，因此，两大股东对公司控制权之争就不可避免。新的第一大股东当然要否决原来的高管团队，原第一大股东、现第二大股东的大众交通当然会指责上海韵简一方排斥异己，这也是争夺公司控制权的一种表现。

所以，尽管两大股东的鏖战是目前交大昂立的投资者所不愿意看到的局面，也暴露了该公司内部治理的乱象，但实际上，这种鏖战也是不可避免的，是争夺公司控制权的必然结果。因此，对交大昂立两大股东的鏖战，市场还需要辩证看待。毕竟这是上市公司股权分散必然会导致的问题。所以，上市公司要想维持稳定的发展，公司的股权就不能过于分散，大股东必须持有足够的股份，而不能空手套白狼，又想争夺公司的控股权，又不想过多地持有上市公司的股权。尤其是公司的控股股东，更不能只想着减持公司的股份，一味减持公司股份的结果，必然导致控制权的丢失，从而出现股东之间争夺控制权的局面。

所以，交大昂立两大股东的鏖战也是有积极意义的。一是这种鏖战让大股东们意识到上市公司股权的重要性，大股东不能过度减持公司股权，上市公司股权不能过度分散，否则是不利于公司的稳定发展的。所以，这种鏖战暴露了公司股权分散的问题，以及公司治理方面所存在的问题。如果没有这种鏖战，股东之间表面上一团和气，一切都由大股东说了算，这其实也是不利于公司治理的。所以上市公司的股权既不能过于分散，也不能高度集团，对于一般的公司来说，大股东处于相对控股地位是比较合适的，比如持股在20%到25%左右。大股东有一定的话语权，但其他股东也有抗争的能力，从而避免大股东一股独大。

二是两大股东公开征集投票权的做法，这实际上也是对公司投资者权力的一种尊重，这一方面可以让大股东更加尊重公众投资者的意愿，增加大股东的股东意识；另一方面也可以增加公众投资者的参与意识，从而更重视自己话语权的发挥，增加公众投资者的股东意识。实际上，在上市公司的重大决策中，如果能够更多地公开征集投票权的话，是有利于保护投资者利益的。所以，交大昂立两大股东公开征集投票权的做法是有积极意义的。

当然，公众投资者对两大股东征集投票权的做法要有自己的正确判断，而不要让自己的投票权被大股东所利用。毕竟对于公众投资者来说，目前最迫切的问题是，两大股东能和平相处，尽快确定年审机构，并抓紧披露年报和季报，保住公司的上市资格，两大股东对公司控制权的争夺有必要为此让路。在这个大前提下，公众投资者可以接受投票权的征集，否则，投资者可以对大股东征集投票权的事项说“不”。

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