跨境收购内涵显著提升 PE成并购重组“催化剂”

近年来，随着新规出台、监管趋严，以及经济形势的不断变化，并购重组市场逐渐呈现出新格局。

　　11月9日，上海证券交易所发行上市中心执行经理顾斌在第三届中国并购高峰论坛上指出，近年来，上市公司重大资产重组出现了一些新的变化，如国企改革持续活跃，跨界并购新兴行业增多，跨境收购内涵显著提升。此外，他提及，PE和VC成为并购重组的“催化剂”，股权投资基金、产业投资基金、并购基金等已经成为上市公司并购重组的重要参与方、支持方甚至是主导方。

　　海外并购爆发式增长

　　今年以来，在审核标准趋严背景下，并购重组的审核节奏却并未放缓。据WIND统计，截至目前，今年并购重组上会公司共141家，其中129家过会，过会率达91.5%，明显高于IPO过会率。

　　监管部门鼓励上市公司通过并购重组实现优胜劣汰、做大做强，鼓励基于产业整合、推动转型升级、产能出清的并购重组。

　　数据显示，2016年全国上市公司并购重组交易额为2.39万亿元，其中广东上市公司发生并购重组491家，累计金额约3531亿元，占全国上市公司并购金额的15%，位居全国第二。

　　中国证监会广东监管局纪委书记胡宇表示，并购重组已成为资本市场支持广东转型升级的方式。他举例说，通过市场化的并购重组，有上市公司淘汰落后产能，顺利实现转型升级;也有公司优化资源配置，进一步增强核心竞争力;还有公司大胆走出去，在全球范围内开展并购重组，迅速实现做大做强。

　　值得一提的是，随着国家“一带一路”战略的稳步推进，2016年，中国企业跨境并购在交易数量和交易体量上出现了爆发式增长。

　　顾斌表示，跨境并购这几年变化非常明显，2016年，全国产业跨境并购金额达到2200亿元，在上交所的公司有27个案例涉及到跨境重组。他认为，中国企业发展到现在，需要一些核心技术和平台的积累，同时海外的资产估值相对比较低，以及人民币汇率变化等因素，影响了上市公司向外收购的趋势比例。

　　跨境并购要尽可能做同行业收购

　　有关上市公司海外并购大幅增加的原因，普华永道企业融资与并购部合伙人鲁俊认为，其中一个原因就是中国的资产价钱比较贵，且难区分品质。从另一层面看，中国大量的企业在寻求转型。上市公司要做产业转型，民营的家族企业要做二代的接替，大型国企也在重新布局。在转型过程中，企业需要纳入一些优质的资产(品牌、技术和管理团队等)。而海外企业提供了丰富的素材。

　　需要提及的是，除了上市公司，PE基金也热衷于海外投资。从近年情况来看，很多PE都直接作为并购主体或在上市公司的并购组合中成为重要的投资人。过去一年中，PE是市场上一个很主要的投资源。

　　有关海外并购的具体操作，易界网创始人冯林作为投资机构代表，在论坛上给出了建议：“大家不要做跨界，要做同行业的收购，在国内跨界(并购)还可以，世界做跨界就很难。跨境并购要尽可能做同行业收购。另外，注重提供确定性，寻找好的投行和好的融资方，来给卖方提供确定性。”

　　而HTC投资集团副总裁吴孟龙则指出，所有的并购包括国际并购基本上已经标准作业化了。(做海外并购)最重要的是关注美国利率走向，它会影响到并购成本。有很多并购专家都忽略了这一点。

　　另一方面，企业并购重组过程中，准确理解并坚决执行监管法规这一环节不可忽视。

　　顾斌指出，在并购重组过程当中也出现了一些问题，这些问题也是证监会这些年一直想要规范和遏制的不良因素。第一，估值过高，这为上市公司日后经营埋下隐患。部分上市公司并购标的过高，影响了上市公司的净利润。第二，要防止炒壳，这是防治重点，这些年来壳价值不断提升，对于借壳的重组行为，加强了审核和监管，包括交易所和证监会对于重组方案的审核。第三，要防止利益输送行为，尤其是关联股东和关联高管的利益输送，要监管突击入股。第四，如果有一些条件不具备的情况下打着市值管理旗号的行为，也要作为重点防御。

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