拉芳8亿收购遭上交所“闪电”问询：或涉嫌利益输送？

近日，拉芳家化宣布，公司拟8.08亿元收购化妆品品牌运营商上海缙嘉国际贸易有限公司(以下简称“上海缙嘉”)51%股权。不过，由于该项收购存在多处疑点，拉芳家化被上交所“闪电”问询，要求其说明交易各方是否存在关联关系或其他利益安排等情况。

超市货架上摆放的拉芳产品 中新经纬 闫淑鑫 摄

收购方案疑点重重 遭上交所“闪电”问询

11月30日，拉芳家化发布公告称，公司拟使用现金8.08亿元增资并收购上海缙嘉51%股权。其中，使用募投资金4.35亿元，差额部分由自有资金补足。

根据收购方案，拉芳家化先以3000万元向上海缙嘉增资，增资完成后持有该公司1.89%的股权；其后，该公司再以7.78亿元分别收购沙县缙维企业管理服务中心(有限合伙)及沙县源洲企业管理服务中心(有限合伙)所持有的上海缙嘉49.11%的股权。上述增资及收购事项完成后，拉芳家化将合计持有上海缙嘉51%的股权。

据了解，上海缙嘉成立于2016年，是海外优质化妆品品牌运营商及电子商务综合服务商，截至11月30日，该公司已累计获取21个海外知名美妆品牌的代理权。财务数据显示，2017年及2018年1-8月，上海缙嘉分别实现营业收入2.95亿元、3.51亿元；实现净利润3040.61万元、4678.98万元。此外，该公司原股东承诺，2019年、2020年和2021年，上海缙嘉的净利润将分别不低于1.2亿元、1.56亿元和2.03亿元。

飞跃式的业绩承诺很快引起了监管部门的注意。当晚，在上述收购方案发布4小时后，拉芳家化再次发布公告称，公司收到了上交所的问询函，被要求于12月7日前对上海缙嘉盈利预测的合理性及可实现性等情况进行补充说明。

中新经纬客户端(微信公众号：jwview)注意到，截至12月3日，拉芳家化尚未对上述问询函进行回复，不过该公司董秘在接受媒体采访时曾回应，上海缙嘉能够实现其业绩承诺。“2017年上海缙嘉代理的品牌比较少，其真正发力是在2018年。今年，上海缙嘉增加了很多品牌矩阵，其中多数品牌的天猫旗舰店都是今年下半年才开始运营。随着品牌种类的增加，我们觉得上海缙嘉的业绩增速是可以实现的。”拉芳家化董秘称。

值得一提的是，除“飞跃式业绩承诺”外，拉芳家化此次并购似乎还存在利益输送之嫌。

据了解，上海缙嘉共有5名股东，分别为自然人王霞、范贝贝、沙县芳桐、沙县缙维和沙县源洲。其中，沙县缙维、沙县源洲和沙县芳桐均是今年11月5日才成立的有限合伙企业，目前分别持有上海缙嘉37.22%、12.84%和9%的股份。

不仅交易方尚未“满月”，中新经纬客户端(微信公众号：jwview)还注意到，范贝贝实为王霞弟媳，在此之前二者均曾在上海芳星进出口贸易有限公司任职。目前，王霞仍对上海芳星进出口贸易有限公司拥有控制权，但根据公告，截至11月30日，该公司未实际开展经营活动。

对此，上交所要求拉芳家化补充披露的上海缙嘉设立和发展经营情况，以及历次股权转让和增资的具体情况；沙县缙维、沙县源洲和沙县芳桐的设立目的及各出资人实际出资情况；交易对方是否与公司及其控股股东、实际控制人存在潜在的关联关系或其他利益安排。

转战美妆能否拯救业绩颓势？

公开资料显示，拉芳家化成立于2001年，旗下拥有“拉芳”“美多丝”“雨洁”等多个日化品牌。2017年3月份，拉芳家化成功在主板上市，与此同时也陷入了“一上市业绩就下滑”的行业魔咒。

Wind数据显示，2017年及2018年1-9月，拉芳家化分别实现营业收入9.81亿元、7.09亿元，同比下滑6.47%、1.60%，而在此之前，其营收一直保持5%-15%的增速。

拉芳家化2013年以来业绩情况 数据来源：Wind 中新经纬闫淑鑫制图

知名战略定位专家、上海九德定位咨询公司创始人徐雄俊此前曾向中新经纬客户端(微信公众号：jwview)分析称，拉芳家化业绩不及从前，或与其较为模糊的产品定位有关。

“消费者只知道拉芳是一个洗发水品牌，但并不完全清楚它有哪些功效、能解决自己哪方面的烦恼。市场上的日化品牌太多了，在激烈的竞争环境下，若产品定位不明确，便很难给消费者留下深刻印象。”徐雄俊称。

清晖智库创始人、经济学家宋清辉也认为，模糊的产品定位，很容易使品牌走向老化。

事实上，除了内部因素外，整个日化行业所面临的激烈竞争环境，也造成了部分国产日化品牌的经营情况大不如从前。品牌营销专家路胜贞曾指出，2018年我国日化市场总量在3800亿元左右，外资品牌联合利华、欧莱雅、宝洁在中国的营收规模均在200亿-400亿元左右，这些企业的高端产品的增速在40%以上；在内资品牌中，上海家化占据主要地位，年销售额达64亿元。

“整个行业‘马太效应’明显，强者愈强，弱者愈弱，品牌集中度越来越高，市场格局被几大主流品牌企业主导。”路胜贞表示。

面临内忧外患，拉芳家化近两年开始不断尝试新的业态：2017年9月，1.095亿元增资内容电商宿迁百宝；2018年4月，与华熙基金、品观科技共同投资设立珠海拉芳品观华熙美妆产业基金；2018年5月，以3440万元收购蜜妆信息26.80%的股权。如今，该公司又要斥资8.08亿元收购上海缙嘉。

拉芳家化在公告中提到，对上海缙嘉的收购将进一步完善公司在日化产业，尤其是新兴业态方面的投资布局，有助于提升公司整体经营业绩，增厚股东回报。